Novas Regras sobre o Risco Ambiental, Social e Climático (ESG) no âmbito do BCB

Em 07/04/2021 foi publicado o Edital de Consulta Pública nº 85, em que ficou estabelecido um conjunto de propostas normativas para o aprimoramento das regras de gerenciamento dos riscos sociais, ambientais e climáticos, aplicáveis às instituições financeiras e demais entes autorizados a funcionar pelo BCB. Também estabeleceu-se os requisitos a serem observados por essas instituições no estabelecimento da Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (PRSAC), resultando na criação da Resolução CMN nº 4.943/2021, Resolução CMN nº 4.945/2021 e Resolução BCB nº 151/2021, juntamente com a Resolução CMN nº 4.944/2021 e com a Resolução BCB nº 139/2021, as quais entraram em vigor respectivamente em 01/07/2022 e 01/12/2022.

As referidas normativas elencaram o que deveria ser definido como risco social, no contexto das instituições financeiras, definindo-o como todo aquele perigo relacionado a práticas de violação de direitos fundamentais ou de interesses coletivos. Em ato contínuo, determinaram que os riscos ambientais deveriam ser entendidos como todo ato de degradação do meio ambiente. No mais, as Resoluções também definiram, para fins legislativos, que os riscos climáticos devem ser analisados sob o parâmetro físico e o parâmetro de transição. Este último foi conceituado como todo aquele risco relacionado ao processo de transição para uma economia de baixo carbono, e o risco climático físico, definido como todo risco relativo à ocorrência cada vez mais frequente de condições ambientais extremas.

Em razão da especificidade de cada Resolução, prosseguiremos a seguir com uma pequena explanação a respeito do conteúdo existente em cada uma das referidas normas, conforme segue:

Resolução CMN 4.943

A Resolução CMN 4.943 foi responsável por alterar Resolução CMN nº 4.557/2017, a qual dispunha sobre a estrutura de gerenciamento de riscos, a estrutura de gerenciamento de capital e a política de divulgação de informações, se destinando às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BCB. A Resolução CMN 4557 elencava o risco socioambiental, em conjunto a diversos outros segmentos que poderiam causar perigo para as instituições. Com a chegada da Resolução CMN 4.943, vigente desde 01/07/2022, em conjunto com a Resolução 4.944, em vigor desde 01/12/2022, os riscos ambientais e sociais passaram a ser tratados de forma individualizada, através de um rol expresso dos eventos capazes de fomentar tais ameaças a sociedade.

A fim de evitar que tais resultados danosos ocorram, a Resolução objetiva exigir das instituições financeiras a identificação, avaliação, mensuração e monitoramento dos riscos ambientais, sociais e climáticos, por meio da definição de mecanismos de gerenciamento e identificação que permitam o controle exigido pela legislação. Sendo assim, torna-se necessário que a estrutura preveja formas de lidar com os aludidos riscos, visando compatibilizar as medidas de prevenção com a Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática, a política de conformidade e demais políticas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN).

Ademais, as bases de dados de risco operacional deverão constar as perdas operacionais relacionadas com os riscos sociais, ambientais e climáticos, elencados e discorridos na Seção VIII da Resolução (onde identificamos as necessidades de monitoramento e os pontos em que a Neoway poderá atuar).

As instituições enquadradas no S1 ou S2 deverão realizar a análise de cenários, dentro do contexto dos programas de teste de estresse, que levem em consideração hipóteses de mudanças em padrões climáticos e de transição para uma economia de baixo carbono, a partir de 01/12/2022.

Já as instituições enquadradas no S3 ou S4 deverão adicionar ao escopo de sua estrutura de gerenciamento de riscos os âmbitos sociais, ambientais e climáticos, moldando-o aos padrões de identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação detalhados na Resolução, a partir de 01/12/2022.

2. Resolução CMN 4.944

A Resolução da CMN 4.944 alterou a Resolução CMN 4.606, responsável por dispor sobre a metodologia facultativa simplificada para apuração do requerimento mínimo do Patrimônio de Referência Simplificado (PRS5), os requisitos para opção por essa metodologia e os requisitos adicionais para a estrutura simplificada de gerenciamento contínuo de riscos.

De forma semelhante ao previsto pela Resolução CMN 4.943, a aludida norma elenca os riscos de forma exemplificativa, tanto no campo ambiental, quanto no social e climático, revogando-se o conceito de risco “socioambiental”. Diferente da normativa anterior, esta se volta tão somente para as instituições elencadas no segmento 5, possuindo um maior prazo para entrada em vigor (01/12/2022).

A maior novidade trazida pela Resolução diz respeito ao gerenciamento dos riscos, de maneira simplificada, para os segmentos sociais, ambientais e climáticos, visando identificar, avaliar e mensurar as ameaças, bem como os mecanismos utilizados para averiguação e monitoramento dos riscos incorridos pela instituição em decorrência dos produtos/serviços/atividades/processos próprios ou de controladas/fornecedores/prestadores de serviços terceirizados; além da identificação dos procedimentos para a adequação do gerenciamento às mudanças políticas, legais, regulamentares, tecnológicas ou de mercado que possam impactar a instituição de maneira relevante.

3. Resolução CMN 4.945

A Resolução CMN 4.945 dispõe sobre a Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (PRSAC) e sobre as ações com vistas à sua efetividade. Trata-se de um conjunto de princípios ESG observados por instituições de todos os segmentos, conforme classificação do Banco Central pela Resolução nº 4.553, de 2017.

Para compreender as exigências dessa norma, é necessário entender o que vem a ser a PRSAC, política composta por um conjunto de princípios e diretrizes de natureza social, ambiental e climática que devem ser observados pela instituição na condução dos seus negócios, atividades e processos, bem como em suas relações. Os interessados na aplicação destas diretrizes seriam os clientes e usuários de seus produtos, a comunidade interna, os fornecedores e prestadores de serviços terceirizados, os investidores e as demais pessoas impactadas pelos produtos, serviços e atividades da instituição.

Sendo assim, a Resolução objetiva fixar a necessidade de se estabelecer e implementar ações com vistas à sua efetividade e de fortalecer requisitos de governança e de transparência em relação à PRSAC e às ações implementadas.

Para tanto, exige-se que a PRSAC seja divulgada ao público externo em conjunto com as ações que assegurem sua efetividade, devendo ser implementada de acordo com o perfil de cada instituição.

A questão da governança ainda é trazida à tona pela norma, de forma a indicar a necessidade de levar a PRSAC para ser aprovada e revisada pelo conselho de administração, no mínimo a cada 3 anos ou quando da ocorrência de eventos considerados relevantes, além de elencar a necessidade de se designar a figura do diretor responsável pelo cumprimento da resolução, visando auxiliar tomadas de decisões relacionadas à PRSAC.

4. Resolução BCB 139

A aludida resolução dispõe sobre a divulgação anual do Relatório de Riscos e Oportunidades Sociais, Ambientais e Climáticas (Relatório GRSAC) por parte das instituições autorizadas a funcionar pelo BCB, visando a promoção da transparência e da disciplina de mercado, de forma a permitir a identificação do nível de comprometimento das instituições com a economia sustentável e inclusiva, aprimorar a percepção de riscos e tornar mais fundamentadas as decisões dos agentes.

O relatório GRSAC deve conter informações a respeito da governança e gerenciamento dos riscos, elencando as atribuições e responsabilidades das respectivas instâncias institucionais, além dos impactos e potenciais perigos existentes nas estratégias adotas pela instituição financeira, no que tange ao meio ambiente, à sociedade e à governança corporativa. Esse relatório deverá ser divulgado conforme disposições do art. 5º da Resolução, no prazo de 180 dias após a entrada em vigor da norma (01/12/2022) ou ainda 120 dias a contar da data-base de dezembro de 2023.

5. Resolução BCB 151

A referida Resolução aborda a obrigatoriedade de que as instituições financeiras procedam com a remessa das informações relativas à avaliação dos riscos sociais, ambientais e climáticos, de que tratam a Resolução 4.557 e a Resolução CMN 4.9445, ao BCB.

O envio dessas informações deve seguir as diretrizes estabelecidas na PRSAC de cada empresa, o que deverá ser feito dentro dos seguintes prazos, conforme a classificação da instituição:

instituição enquadrada no S1 deverá remeter as informações a partir da data-base de dezembro de 2022;
enquadrada no S2, a partir de junho de 2023;
enquadrada no S3 a partir de dezembro de 2023;
e a enquadrada no S4 a partir de junho de 2024, estando as enquadradas na S5 dispensadas do envio.